为推动完善公平竞争制度，进一步健全经营者集中审查规则，增强审查工作透明度和可预期性，市场监管总局在前期制定发布《横向经营者集中审查指引》基础上，聚焦非横向经营者集中，研究起草了《非横向经营者集中审查指引(征求意见稿)》，现向社会公开征求意见。公众可通过以下途径和方式提出意见：

　　一、通过登录国家市场监督管理总局官方网站(网址：http://www.samr.gov.cn),在首页“互动”栏目中的“征集调查”提出意见。

　　二、通过电子邮件发送至jyzjz@samr.gov.cn，邮件主题请注明“非横向经营者集中审查指引公开征求意见”字样。

　　三、通过信函邮寄至北京市海淀区马甸东路9号市场监管总局反垄断执法二司(邮政编码：100088)，并在信封上注明“非横向经营者集中审查指引公开征求意见”字样。

　　意见反馈截止日期为2025年7月16日。

　　附件：1.非横向经营者集中审查指引(征求意见稿)

　　2.起草说明

　　市场监管总局

　　2025年6月27日

　　附件1

非横向经营者集中审查指引(征求意见稿)

　　第一章 总则

　　第一条 为了进一步规范非横向经营者集中审查，增强经营者集中审查工作透明度，提升经营者对国务院反垄断执法机构(以下简称反垄断执法机构)评估经营者集中竞争影响的预期，根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》《经营者集中审查规定》等规定，制定本指引。

　　第二条 经营者集中审查是事先预判性审查，目的是通过评估集中可能对相关市场竞争状况带来的改变，预防和制止具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。

　　经营者集中达到国务院规定的申报标准(以下简称申报标准)的，经营者应当事先向反垄断执法机构申报，未申报或者申报后获得批准前不得实施集中。

　　经营者集中未达到申报标准，但有证据证明该经营者集中具有或者可能具有排除、限制竞争效果的，反垄断执法机构可以要求经营者申报并书面通知经营者。集中尚未实施的，经营者未申报或者申报后获得批准前不得实施集中;集中已经实施的，经营者应当自收到书面通知之日起一百二十日内申报，并采取暂停实施集中等必要措施减少集中对竞争的不利影响。

　　经营者集中有下列情形之一的，可以不向反垄断执法机构申报：(一)参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者50%以上有表决权的股份或者资产的;(二)参与集中的每个经营者50%以上有表决权的股份或者资产，被同一个未参与集中的经营者拥有的。

　　第三条 反垄断执法机构支持经营者依法实施集中。对于不具有排除、限制竞争效果的经营者集中，反垄断执法机构将依法予以批准。对于具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中，反垄断执法机构将依法予以禁止或者附加限制性条件批准。

　　前款所称经营者集中具有或者可能具有排除、限制竞争效果，是指由集中本身带来的竞争问题。

　　第四条 本指引所称非横向经营者集中，是指参与集中的经营者存在非横向关系，即参与集中的经营者在不同相关市场开展业务的经营者集中。

　　判断参与集中的经营者是否处于不同相关市场，应同时考虑相关商品或服务(以下统称商品)市场和相关地域市场。

　　对于一项集中，参与集中的经营者可能参与多个相关市场的竞争，在某些相关市场上存在横向关系(直接竞争)，同时在某些相关市场上存在非横向关系，反垄断执法机构将逐一评估集中各方具有的横向、非横向关系。本指引主要提供经营者集中在非横向关系上的分析思路。

　　第五条 非横向经营者集中，包括纵向经营者集中和混合经营者集中。

　　纵向经营者集中，是指参与集中的经营者分别处于同一产业链不同层级，构成上下游关系。上下游关系，是指下游经营者向上游经营者采购商品用于特定生产性投入，或用于转售。

　　【案例1】甲公司拟收购乙公司。甲从事仓储服务，乙从事货运服务。因乙在承运货物时可能需要向甲购买仓储服务，为其承运的货物提供中转仓储。甲从事的仓储服务可被视为乙从事的货运服务的重要投入品。因此，两类服务构成纵向关系，其中甲从事的仓储服务是上游，乙从事的货运服务是下游。甲与乙是否存在实际采购关系，对甲与乙从事的业务是否构成上下游关系不产生实质影响。

　　【案例2】甲公司拟收购乙公司。甲从事食品A生产，乙为电力供应商。尽管甲与乙存在电力供应关系，但电力不属于A产业链的特定投入品，甲的A业务和乙的电力业务一般不视为经营者集中反垄断审查意义上的纵向关系。

　　混合经营者集中，是指参与集中的经营者之间既不存在横向关系、也不存在纵向关系的经营者集中。混合经营者集中涉及多种情形，包括存在相邻、互补关系的经营者之间的集中，以及没有任何业务联系的经营者之间的纯混合集中。在实践中，评估混合经营者集中是否具有或者可能具有排除、限制竞争效果，反垄断执法机构重点关注涉及相邻、互补关系的集中。

　　相邻关系是指参与集中的经营者提供的商品具有相同客户群和相同最终用途。互补关系是一种特定的相邻关系，是指参与集中的经营者提供的商品不仅具有相同客户群和相同最终用途，而且商品之间具有互补性、通常需要组合使用。对相邻、互补关系的认定需要结合具体商品的特性和产业性质进行判断。

　　【案例3】甲公司拟收购乙公司。甲从事威士忌的生产与销售，乙从事金酒的生产和销售。威士忌和金酒之间不构成明显替代关系、上下游关系或者互补关系。但对于酒吧经营者而言，通常会需要同时采购两种产品。为此，对于该特定客户群体而言，甲提供的威士忌和乙提供的金酒根据具体案情可能构成相邻关系。

　　【案例4】甲公司拟收购乙公司。甲从事光学镜片生产，乙从事光学镜架生产。两片光学镜片和一副光学镜架通常搭配使用，组成一副完整眼镜供消费者使用，眼镜产品零售店通常会同时采购各种眼镜产品。因此，甲的光学镜片业务与乙的光学镜架业务可构成互补关系。甲的光学镜片与乙的光学镜架是否被下游客户实际搭配使用过，对甲与乙从事的业务是否构成互补关系不产生实质影响。

　　第六条 与横向经营者集中相比，非横向经营者集中通常不会直接消除同一相关市场中的竞争对手，而且可能带来效率提升。但在某些情形下，非横向经营者集中仍具有或可能具有排除、限制竞争效果。

　　反垄断执法机构评估非横向经营者集中是否具有或者可能具有排除、限制竞争效果，主要考虑下列因素：

　　(一)集中的目的;

　　(二)参与集中的经营者在相关市场的市场份额及其对市场的控制力;

　　(三)相关市场的市场集中度;

　　(四)经营者集中对市场进入、技术进步的影响;

　　(五)经营者集中对消费者和其他有关经营者的影响;

　　(六)经营者集中对国民经济发展的影响;

　　(七)应当考虑的影响市场竞争的其他因素。

　　反垄断执法机构通过分析上述因素，研判非横向经营者集中是否会产生单边效应或协调效应，进而判断集中是否具有或者可能具有排除、限制竞争效果。

　　对于一项非横向经营者集中，单边效应和协调效应可能单独存在，也可能同时存在。非横向经营者集中通常涉及多个相关市场，反垄断执法机构将根据各个相关市场的竞争状况综合评估可能产生的单边效应和协调效应。

　　第七条 单边效应主要指集中后实体有能力和动机单方面实施直接或间接提高相关商品价格、降低商品质量或数量、削弱创新等排除、限制市场竞争行为，损害市场公平竞争和消费者利益的可能性增大。

　　协调效应主要指集中后实体与其他市场竞争者倾向于达成明示或默示协调行为，或者集中使协调更为容易、稳定和有效，从而共同排除、限制市场竞争，损害市场公平竞争和消费者利益的可能性增大。

　　第八条 反垄断执法机构评估集中是否具有或者可能具有排除、限制竞争效果，可以对比假设集中未发生情况下相关市场可能出现的竞争情况，分析集中是否会显著减少相关市场竞争。

　　假设集中未发生的情况，既可能是集中前相关市场的竞争情况，也可能是集中不发生的情况下相关市场未来可预见或可能发生的竞争情况。

　　第九条 对于非横向经营者集中，如果有证据表明集中一方具有短期内进入集中其他方所处的相关市场的能力和动机，并能够对现有竞争者形成一定的竞争约束，除按照本指引就非横向关系进行评估外，反垄断执法机构可以适用《横向经营者集中审查指引》第七章的规定，分析集中对消除潜在竞争的影响。

　　第二章 证据材料

　　第十条 《横向经营者集中审查指引》列明的证据材料类型、获取方式、来源、收集方式和评估标准等同样适用于非横向经营者集中。反垄断执法机构审查一项非横向经营者集中，还可以关注以下一项或多项证据材料：

　　(一)就集中相关业务，涉及参与集中的经营者之间以及与其他经营者之间既存或过往业务关系或商业合作的协议、文件等;

　　(二)涉及相关商品供应、采购等方面的政策文件等，包括禁止、限制原料封锁等行为的政策或行政措施;导致某些客户无法采购或实际采购地域受到影响的政策、行政措施等;

　　(三)就集中相关业务，说明集中各方定价、成本结构、销售策略、采购政策、利润率等商业信息的文件、资料;

　　(四)就集中相关业务，说明相关市场以往的纵向一体化、组合销售、客户采购和使用习惯的文件、资料;

　　(五)涉及集中所带来的成本节约、创新等效率提升的文件、资料;

　　(六)其他有助于反垄断执法机构评估对非横向经营者集中相关市场竞争影响的证据材料。

　　第十一条 如果有证据表明，经营者实施集中的主要目的是排除、限制竞争，反垄断执法机构倾向认为该项集中具有或者可能具有排除、限制竞争效果，除非经营者能够证明集中不具有排除、限制竞争效果。

　　第十二条 反垄断执法机构鼓励参与集中的经营者、竞争者、上游供应商、下游客户等提供反映集中竞争影响的定性和定量证据材料。提供证据材料的相关方应当对证据材料的真实性、完整性负责。

　　第三章 相关市场

　　第十三条 相关市场是指经营者在一定时期内就特定商品进行竞争的商品范围和地域范围。

　　科学合理地界定相关市场有助于判断集中各方面临的竞争约束来源，为评估集中可能带来的竞争影响提供分析基础;也为计算市场份额、进行市场集中度分析提供一个合理的范围。

　　第十四条 界定相关市场通常需要界定相关商品市场和相关地域市场，特定情况下还应考虑时间性。在技术贸易、许可协议等涉及知识产权的经营者集中案件中，可能还需要界定相关技术市场，考虑知识产权、创新等因素的影响。

　　在创新密集型行业中，当经营者集中涉及尚在研发阶段的商品或尚未与具体商品密切相关的研发活动，特定情形下需要就研发阶段的商品或研发活动界定相关市场。就研发阶段的商品界定相关市场时，需要考虑其预期用途及与其他商品的预期替代性。就相关研发活动界定相关市场时，需要考虑该研发活动是否存在较大不确定性、对未来市场竞争的重要性、研发活动的性质和范围、研发路径和方向、研发周期等。

　　【案例5】甲公司拟收购乙公司。甲主要从事A原料药生产，用于生产B药品;乙主要从事B药品的研发项目。B药品正在进行II/III期临床试验，虽尚未进入市场，但上市可能性较大。根据现有技术信息和市场调研反馈，B药品未来可以用于某类特定疾病的治疗，且药效显著，治疗前景乐观。因此，甲的A原料药业务与乙的B药品业务可构成纵向关系，根据审查需要，将围绕该纵向关系界定上下游市场。

　　第十五条 同横向经营者集中一样，在经营者竞争的相关市场范围不够清晰或不易确定时，反垄断执法机构鼓励经营者按照“假定垄断者测试”等经济学分析思路或方法来界定相关市场。运用“假定垄断者测试”方法，除价格因素外，还可以基于其他非价格竞争维度的小幅、显著且持续的变化来评估相关市场范围，包括但不限于商品质量、服务水平、创新投入等因素。

　　当一项非横向经营者集中涉及互联网平台领域时，在界定相关市场时应考虑平台经济的特点，可参照《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》，结合个案进行具体分析。

　　第十六条 反垄断执法机构审查经营者集中，原则上应对所有可能受到集中影响的相关市场进行界定。

　　经营者合并的，应重点对参与集中的经营者之间存在横向、纵向以及相邻、互补关系的相关市场予以界定。

　　经营者通过收购股权或资产取得控制权的，或者通过合同等方式取得控制权或者能够施加决定性影响的，通常情况下应从目标经营者或目标资产的业务出发，重点围绕其与取得控制权或者能够施加决定性影响的参与集中的经营者之间存在横向、纵向以及相邻、互补关系的业务界定相关市场。

　　经营者合并，或者经营者通过收购股权或资产取得控制权，或者通过合同等方式取得控制权或者能够施加决定性影响的，根据本条第二款和第三款重点界定的相关市场不足以反映集中对市场竞争的影响时，还需要对参与集中的经营者营收占比大于5%且市场份额可能超过10%的业务界定相关市场。

　　新设合营企业的经营者集中，通常情况下应从合营企业拟从事的业务出发，重点对合营企业与参与集中的经营者之间存在横向、纵向以及相邻、互补关系的业务界定相关市场。

　　【案例6】甲公司和乙公司拟新设合营企业丙。甲生产A原料，乙生产B终端产品，丙拟生产C中间产品，其中A原料是C中间产品的上游，B终端产品是C中间产品的下游。A、B、C均面向市场销售。则在本交易中，应从合营企业丙拟从事的C中间产品出发界定相关市场，包括C中间产品所在的相关市场，以及上游A原料所在的相关市场和下游B终端产品所在的相关市场。

　　第十七条 反垄断执法机构在评估一项非横向经营者集中的竞争影响时，一般需要界定多个相关市场，并研判非横向经营者集中是否会对该集中涉及的每个相关市场具有或者可能具有排除、限制竞争效果。纵向经营者集中既涉及上游市场也涉及下游市场，混合集中可能涉及存在相邻、互补关系的两个或多个市场，也可能涉及没有相邻或互补关系的一个或多个市场。

　　【案例7】甲公司拟收购乙公司。甲主要从事集装箱国际班轮运输服务业务。乙主要从事集装箱港口/码头服务业务。双方可能存在纵向关系，集装箱港口/码头服务为上游市场，集装箱国际班轮运输服务为下游市场。对相关交易审查，反垄断执法机构将既评估集中对相关集装箱港口/码头服务市场的竞争影响，也评估集中对相关集装箱国际班轮运输服务市场的竞争影响。

　　第十八条 当经营者集中可能对特定客户群产生排除、限制竞争效果时，反垄断执法机构可能会考虑围绕面向特定客户群的特定商品界定相关市场。面向特定客户群的特定商品是否构成一个单独的相关市场，供应商能否对不同客户群进行差别定价是一个较为重要的考虑因素。差别定价的可能性对市场界定、市场份额计算以及竞争影响的评估均会产生影响。

　　受法律、政策、行政措施等原因的限制，某些客户无法购买某些商品，或者某个区域客户实际的采购地域布局发生改变或受到限制时，反垄断执法机构会考虑是否需要根据商品可获得性对相关商品市场或相关地域市场的边界进行调整，或者在市场份额计算以及竞争分析中考虑有关影响。

　　第十九条当不同的相关市场界定方法界定的市场差异较大时，参与集中的经营者应提供不同市场界定方法及相关市场竞争状况信息。

　　一般情况下，反垄断执法机构倾向于选择最能体现参与集中的经营者市场力量的方法。

　　第二十条 一项集中的相关市场界定存在多种可能性时，反垄断执法机构可能结合集中情况和竞争分析的需要综合考虑不同相关市场界定下的情况，将相关市场界定作开放处理。

　　对于上述情况，反垄断执法机构将对每一个潜在相关市场进行竞争分析，从而确定即使不就相关市场作出确定结论，也不影响竞争分析的准确性。

　　第四章 市场份额和市场集中度

　　第二十一条 为了评估一项非横向经营者集中是否具有或可能具有排除、限制竞争的效果，反垄断执法机构会基于市场份额、市场集中度以及其他证据材料进行分析。市场份额和市场集中度可以参照《横向经营者集中审查指引》确定。

　　第二十二条 经营者在计算市场份额时应选择最能描述其竞争力的指标，一般情况下以销售额为计算指标。根据行业的市场运行特征，市场份额也可以采用销售量、产量、产能、保有量、探明储量等进行计算。互联网平台领域经营者的市场份额还可以考虑交易金额、交易数量、活跃用户数、点击量、使用时长或者其他指标。

　　对于同质化产品，经营者可以采用销售量或者产量、产能为指标。对于以产能为重要竞争因素的相关市场，各个经营者的产能占相关市场总产能的份额(代表经营者生产能力或者储备能力)可以更好地反映经营者未来对于竞争的影响力。

　　第二十三条 经营者应向反垄断执法机构提供行业认可的第三方出具的市场份额数据。行业认可度越高的第三方数据，反垄断执法机构采信的可能性越大。

　　经营者无法提供第三方市场份额数据的，可以自行估算市场份额数据并提供估算依据及方法，估算依据应当基于可靠信息，估算方法应当客观、合理、科学。反垄断执法机构将对前述市场份额数据予以核实。

　　对于不予采信的数据，反垄断执法机构将说明不予采信的具体原因，并要求经营者予以更正。当经营者无法提供客观可信的数据时，反垄断执法机构可以采用从其他途径获得的第三方最佳数据。

　　第二十四条 参与集中的经营者在上下游市场或存在相邻、互补等紧密联系的市场所占的份额在50%以上的，反垄断执法机构通常推定集中具有或可能具有排除、限制竞争效果，除非经营者能够证明该集中不会对竞争产生不利影响。

　　参与集中的经营者在上下游市场或存在相邻、互补等紧密联系的市场所占的份额在35%至50%的，反垄断执法机构倾向认为集中具有或可能具有排除、限制竞争效果，将对集中进行重点分析。

　　参与集中的经营者在上下游市场或存在相邻、互补等紧密联系的市场所占的份额在25%至35%的，一般情况下反垄断执法机构认为该集中具有排除、限制竞争效果的可能性较低，但基于个案的市场竞争状况，需要对集中是否产生单边效应或协调效应进行分析。

　　第二十五条 参与集中的经营者在上下游市场或与交易有关的市场所占的份额均低于25%的，反垄断执法机构通常会推定集中不具有排除、限制竞争效果，除非有证据证明存在以下情形的，反垄断执法机构需做进一步分析：

　　(一)参与集中的一方经营者可能在短期内急速扩张，导致集中前市场份额较低而显著低估集中后实体潜在的市场控制力;

　　(二)经营者之间存在较为普遍的交叉持股或交叉担任董事、高管的情形;

　　(三)集中将导致重要技术、资源或其他具有显著竞争价值的资产(如重要原材料、知识产权、基础设施、用户群或数据库)被整合，进而显著增强集中后实体的市场力量;

　　(四)参与集中的一方是可能阻碍相关市场协调的经营者;

　　(五)以往或者当前相关市场存在协调行为，或者集中可能为协调行为提供便利;

　　(六)经营者集中对市场进入、技术进步、消费者和其他有关经营者、国民经济发展可能产生不利影响的;

　　(七)存在可能对市场竞争产生不利影响的其他情形。

　　【案例8】甲公司拟收购乙公司。甲生产A产品，乙生产B产品，A和B之间具有互补性。甲和乙在各自相关市场的份额分别为20%、18%，但甲所在的A产品相关市场，竞争者之间存在较为普遍的交叉持股和交叉担任董事或高级管理人员的情形。例如，甲持有其主要竞争者丙12%股权，丙持有甲旗下一重要业务子公司12%股权。丙的首席技术官同时担任另一主要竞争者丁的董事，丁的副总裁同时担任甲的董事。通过交叉持股和高管任职，甲、丙、丁之间的竞争受到弱化。在此情形下，反垄断执法机构无法直接根据甲和乙市场份额均低于25%推定集中不具有排除、限制竞争效果，需要就集中对相关市场竞争的影响作进一步分析。

　　第二十六条 本指引第二十四条、第二十五条所规定的标准，仅是反垄断执法机构的初始判断依据。非横向经营者集中是否具有排除、限制竞争的效果，需要综合考虑其他影响因素进行判断。

　　第五章 纵向经营者集中的竞争影响

　　第二十七条 纵向经营者集中具有或者可能具有的排除、限制竞争效果包括单边效应和协调效应等。其中，单边效应主要表现为集中后实体妨碍其他竞争者获得重要原料或者接触客户群，从而单方面带来封锁效应;或通过获取竞争性敏感信息排除、限制竞争等。

　　第二十八条 纵向经营者集中的封锁效应包括原料封锁和客户封锁。原料封锁是指经营者集中可能导致集中后实体有能力和动机限制下游实际或潜在竞争者获得特定原料或增加其获得特定原料的成本，从而排除、限制下游市场竞争。客户封锁是指经营者集中可能导致集中后实体有能力和动机限制上游实际或潜在竞争者获得客户或增加其获得客户的成本，从而排除、限制上游市场竞争。

　　本指引中的原料是指用于生产下游产品的投入品，包括但不限于下游市场竞争所需要的上游传统工业原材料、服务、关键设施、知识产权、数据、技术和算法等。

　　第二十九条 原料封锁的损害原理为集中后实体有能力和动机通过其对上游原料市场的控制力，提升下游实际或潜在竞争者获得特定原料的成本，或者导致其完全无法获得特定原料，进而降低下游竞争者的竞争能力或动机，从而减少集中后实体在下游市场面临的竞争压力，最终排除、限制下游市场的竞争。

　　【案例9】甲公司拟收购乙公司。甲在上游生产A原料，乙在下游生产B器具。A是生产B的重要零部件。甲和乙在上下游市场份额分别为60%，丙公司和丁公司分别是甲和乙在上下游市场的主要竞争者，分别拥有20%的市场份额。如果甲收购乙后，拒绝向丁供应A原料。丁将部分或全部转向丙采购。由于A原料所在相关市场存在市场进入壁垒高，竞争者扩产存在障碍等因素，甲的拒绝供应行为可能导致丙或其他竞争者向丁供应A原料的价格上涨50%。由于原料A占B生产成本的80%，则丁获得原料供应的成本上涨40%，极大可能失去了在B市场的竞争能力和动机，最终可能被迫退出下游市场竞争。该种情形下，集中可能具有排除、限制下游市场竞争的效果。

　　原料封锁可能体现为不同的形式，包括集中后实体在向下游竞争者提供特定原料时提高原料价格、降低原料质量、限制供应数量、附加不合理交易条件、限制知识产权许可、降低服务水平、减缓商品升级迭代速度、降低互操作性、调整研发支出优先次序、限制数据访问、关闭应用程序接口、阻碍商品供应渠道，集中后实体为参与集中的经营者或集中后实体提供显著优惠于下游竞争者的交易条件，甚至完全拒绝向下游竞争者供应等。

　　第三十条 评估原料封锁，反垄断执法机构可以重点评估集中后实体实施原料封锁的能力、动机，以及通过原料封锁排除、限制下游市场竞争的效果。反垄断执法机构通常按照能力、动机、效果的顺序依次评估，如果集中后实体经评估不具有实施原料封锁的能力，则通常也不具备实施原料封锁的动机，因而也难以产生排除、限制相关市场竞争的效果。

　　评估互联网平台领域非横向经营者集中的原料封锁效应时，反垄断执法机构应结合平台经济特点，可参照《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》，结合个案进行具体分析。

　　第三十一条 评估集中后实体是否具备实施原料封锁的能力，可以考虑以下因素：

　　(一)集中后实体的上游业务是否掌握下游市场竞争中的特定重要原料;

　　(二)集中后实体对上游市场的控制力;

　　(三)上游竞争者提供替代性原料的能力;

　　(四)下游竞争者转换原料供应商的可能性;

　　(五)集中后实体实施原料封锁可能采取的形式、持续时间;

　　(六)评估集中后实体是否具备实施原料封锁能力可以考虑的其他因素。

　　【案例10】甲公司拟收购乙公司。甲在上游生产A产品，乙在下游生产B产品。经审查，A产品是B产品所在下游相关商品的核心零部件，决定了下游商品的多个关键性能，对下游商品的市场竞争力具有重要意义，是下游市场竞争中的特定重要原料。同时，甲在A产品所在相关市场的份额超过60%，且现有竞争者扩产存在障碍，并存在较高的技术和资金等市场进入壁垒，短期内难以出现能够形成有效竞争约束的市场新进入者。上游竞争者提供替代性原料的能力可能较弱。此外，下游更换供应商面临较大成本，轻易更换供应商的可能性较低。综合市场结构、商品特性和技术特点等因素，集中后实体有能力实施原料封锁的可能性较大。

　　第三十二条 考虑特定原料的重要性，可以考察特定原料对下游商品的成本、质量、特性以及生产和销售方面的影响，特别是特定原料对于下游商品的生产和制造是否不可或缺，特定原料在下游商品成本中的占比，特定原料对下游商品质量、差异性或创新等方面是否发挥重要作用，以及下游竞争者转换到其他原料的成本是否较高。

　　第三十三条 考虑集中后实体对上游市场的控制力，可以结合市场份额、市场集中度和市场进入壁垒等因素，考察集中后实体对上游市场商品价格、数量或者其他交易条件的控制力，或者能够阻碍、影响其他经营者市场进入和扩张的能力。

　　结合案件的具体特征，反垄断执法机构考虑集中后实体对上游市场的控制力，还可以综合考量其他因素。例如，考虑互联网平台领域经营者对市场的控制力还可以参照《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》，考量经营者是否对关键性、稀缺性资源拥有独占权利以及该独占权利持续时间，平台用户黏性、多栖性，经营者掌握和处理数据的能力，对数据接口的控制能力，向其他市场渗透或者扩展的能力，经营者的盈利能力及利润率水平，技术创新的频率和速度、商品的生命周期、是否存在或者可能出现颠覆性创新等。

　　第三十四条 考虑上游竞争者提供替代性原料的能力，可以考察以下因素：

　　(一)从上游竞争者的既有产能、在建产能、生产效率、潜在上游竞争者的市场进入壁垒、是否存在上游竞争者在交易前向集中方供应原料而交易后不再供应的情况等方面考察上游竞争者的产能扩张或释放的可能性;

　　(二)集中各方和上游竞争者之间是否存在原料的长期供应协议，包括该协议是否具有排他性、数量强制义务，重新谈判或终止协议的可能性;

　　(三)影响上游竞争者提供替代性原料能力的其他因素，包括品牌和声誉、知识产权、固定成本、转换成本、规模经济、网络效应、数据访问，以及上游竞争者是否属于生态系统的一部分等因素。

　　【案例11】甲公司拟收购乙公司，甲在乙上游生产A产品，乙在下游生产B产品。结合本条第三项因素考察甲在上游的其他竞争者提供替代性原料能力时，如果上游其他竞争者品牌和声誉更强，具有相关知识产权，固定成本和转换成本更低，规模经济和网络效应更强，或者在一些数字服务中，涉及数据访问时，上游其他竞争者具有提供相关数据的能力，或者拥有相关业务的整个生态系统(例如在消费品供应领域，其他竞争者不仅提供消费品，还具有在线支付、线下物流等其他相关业务)，则上游其他竞争者有能力提供替代性原料的可能性将增加。相关因素仅为列举，在个案中需要结合行业和案件情况进行综合分析。

　　第三十五条 考虑下游竞争者转换原料供应商的能力，可以考察以下因素：

　　(一)下游竞争者的纵向一体化程度;

　　(二)下游竞争者转换原料供应商的成本，多源采购的情况;

　　(三)下游竞争者可能的应对措施和所需时间。相关措施包括调整生产流程以减少对原料的依赖，或帮助新的原料供应商进入上游市场等;

　　(四)交易前下游竞争者与集中方或其他上游原料供应商之间是否存在原料长期供应协议，包括重新谈判或终止协议的可能性;

　　(五)下游竞争者转换原料供应商可能性的其他因素。

　　【案例12】甲公司拟收购乙公司，甲在乙上游生产A产品。A产品是下游高精尖产品生产过程中不可或缺的辅料。A产品的质量、稳定性等直接影响下游产品的性能、良品率等重要特质，一旦出现问题将对下游整条生产线产生难以挽回的损失。因此，下游用户对上游A产品供应商供货的可靠性和稳定性具有严格要求，通常与上游供应商签署长期合同，不会轻易更换供应商。如果更换供应商需要重新对新供应商进行资质认定和产品测试，过程严格且漫长。因此，A产品下游用户粘性大，转换成本高，下游转换供应商能力较弱。

　　第三十六条 评估集中后实体实施原料封锁的动机，可以考虑集中后实体实施原料封锁是否有利可图。集中后实体如果实施原料封锁，一方面会损失原本可以通过向下游竞争者提供原料而获取的上游利润，另一方面可能通过封锁下游竞争者而赢得更多的下游商品销量，或提高下游商品价格，进而获取额外的下游利润。如果集中后实体可能获取的额外下游利润足以弥补可能导致的上游利润损失，则集中后实体实施封锁将有利可图。

　　考虑集中后实体实施原料封锁是否有利可图，具体可以结合集中的目的、原料封锁对集中后实体上游业务、下游业务的利润以及对集中后实体的整体利润造成的影响进行成本和收益的综合分析。

　　【案例13】甲公司拟收购乙公司。甲公司经营A产品，乙公司经营B产品，A产品是B产品的原料。甲在A产品所在市场的市场份额为75%，是相关市场仅有的两位竞争者之一。另一竞争者产能受限，且短期内出现新的市场进入者可能性不大。经审查，如集中后实体拒绝向乙之外其他经营B产品的下游竞争者供应A产品，下游竞争者将因此竞争力下降，导致集中前向下游其他竞争者购买B产品的用户将大量转向集中后实体。集中后实体因该等封锁策略获得的额外利润，将远超因拒绝供应而产生的利润损失。因此，集中后实体具有实施原料封锁的动机。

　　第三十七条 评估集中后实体实施原料封锁的动机时，反垄断执法机构可以考察以下因素：

　　(一)集中后实体的控制权结构;

　　(二)集中后实体在上下游业务的产能和生产效率;

　　(三)集中后实体在上游销售额的可能损失;

　　(四)集中后实体在下游的市场份额以及下游市场的增长情况;

　　(五)集中后实体在上游业务与下游业务的利润率、成本转嫁率;

　　(六)集中后实体下游商品与其他竞争者商品的差异化程度;

　　(七)集中各方及相关市场其他竞争者以往的商业策略或实践等;

　　(八)集中后实体的原料供应行为是否受到法律、政策或行政措施约束;

　　(九)如果集中前下游竞争者与集中各方之间存在特定原料的长期供应协议，还可以考察重新谈判或终止协议给集中后实体带来的财务成本和声誉损失;

　　(十)影响集中后实体实施原料封锁动机的其他因素。

　　除价格动机外，有客观证据表明集中后实体存在实施封锁的非价格动机时，反垄断执法机构也可以考察集中后实体的非价格动机，包括消除可能的长期潜在威胁、增加现有客户粘性、强化网络效应、增强数据和知识产权优势等。

　　第三十八条 评估集中后实体实施原料封锁的动机时，可以根据个案情况，使用定量、定性或两者结合的方法。在进行定量分析时，可以考虑纵向动机计算模型、纵向综合价格上涨压力指数等定量方法。

　　【案例14】甲公司拟收购乙公司股权，乙及其竞争对手的产品需要某关键原材料，甲是该原材料的最大供应商。纵向动机计算模型显示，若甲在集中后拒绝向乙的竞争对手提供关键原材料，甲将在关键原材料市场损失100元。而乙因为竞争对手缺少关键原材料而获得更多订单，利润将增加150元。由于收益大于损失，集中后实体实施原料封锁策略的可能性很大。纵向动机计算模型研究集中后实体是否有动机以非价格策略实施原料封锁，主要思路也是计算经营者实施原料封锁策略的上游损失和下游收益。如果下游收益大于上游损失，集中后实体将有动机实施原料封锁策略。在实践中，纵向动机计算模型的构建要求对上下游利润率、分流比等参数进行准确评估。

　　【案例15】甲公司拟收购乙公司，乙是下游零售商市场的经营者之一，甲是上游最大的批发商，甲向乙及下游其他经营者批发商品。测算显示，该集中所导致的纵向综合价格上涨压力指数(简称vGUPPI)低于5%。这表明集中后，下游市场面临的涨价压力较小，甲不太可能通过提高向乙及下游其他经营者的批发价来显著提高其下游零售商市场的价格。vGUPPI研究集中后实体是否有动机以价格策略实施原料封锁，涉及两方面思路：一是评估集中后实体是否会通过提高上游产品的价格来提高下游竞争对手的成本，进而以损害竞争对手竞争力为代价而在下游获得额外利润;二是评估集中后实体是否会通过提高下游产品的价格来促使消费者转向下游竞争对手，进而间接提高上游产品的需求与集中后实体在上游的利润。vGUPPI的计算要求对上下游利润率、分流比、转嫁比、经营者价格等参数进行准确评估。如果集中带来显著的效率提升，还需要综合考虑价格上涨压力和下降压力的相互影响。

　　第三十九条 评估原料封锁排除、限制竞争的效果，反垄断执法机构可以结合集中后实体实施原料封锁的能力和动机的相关证据，考虑以下因素：

　　(一)原料封锁是否可能导致下游现有竞争者无法获得足够的特定原料，或完全无法获得特定原料，或者成本显著上升;

　　(二)原料封锁是否可能导致下游潜在竞争者进入市场的壁垒显著上升;

　　(三)受封锁影响的竞争者在下游市场竞争中是否发挥重要作用;

　　(四)下游不受封锁影响的竞争者的数量和份额占比;

　　(五)相关市场的发展前景;

　　(六)上游竞争者在上游市场所占的比重;

　　(七)评估原料封锁排除、限制竞争效果的其他因素。

　　第四十条 客户封锁的损害原理为集中后实体有能力和动机通过其对下游市场的控制力，显著提升上游现有或潜在竞争者获得客户的成本，降低上游现有或潜在竞争者参与竞争的能力或动机，减少集中后实体在上游市场面临的竞争压力，最终排除、限制上游市场的有效竞争。上游竞争环境的变化可能提高上游原料供应价格，显著提升下游竞争者获取原料的成本，降低下游现有或潜在竞争者参与竞争的能力或动机，减少集中后实体在下游面临的竞争压力，最终排除、限制下游市场的竞争。

　　客户封锁可能表现为不同的形式，集中后实体可以不从上游竞争者购买原料、显著性减少从上游竞争者购买原料的数量、按照更低价格等不合理交易条件从上游竞争者购买原料等。

　　【案例16】甲公司拟收购乙公司。甲生产A、B两种产品，乙生产B产品，B产品为A产品的下游产品。集中后实体在下游B产品市场份额高达80%(下游市场其他竞争者市场份额基本可忽略不计，存在市场进入障碍)，且其下游业务属于上游竞争者的重要客户。A产品所在上游市场呈现典型的规模经济特征。经审查，集中后实体可能会对上游A产品市场上的竞争者实施渠道封锁、限制定价或施加其他不利的交易条件，从而提高上游竞争者获得客户的成本。甲在上游市场的竞争者可能因失去集中后实体这一重要客户，或者因该重要客户的销量损失导致生产无法达到最小有效规模，上游市场竞争受到损害的可能性增大。同时，下游B产品市场的竞争者获取替代性原料的成本上升或数量减少，导致下游竞争者生产无法达到最小有效规模，或不愿投资甚至退出市场，进而下游市场竞争也受到损害的可能性增大。

　　第四十一条 评估客户封锁，反垄断执法机构可以重点评估集中后实体实施客户封锁的能力、动机，以及通过客户封锁排除、限制市场竞争的效果。反垄断执法机构通常按照能力、动机、效果的顺序依次评估，如果集中后实体经评估不具有实施客户封锁的能力，则通常也不具备实施客户封锁的动机，因而也难以产生排除、限制相关市场竞争的效果。

　　评估互联网平台领域非横向经营者集中的客户封锁效应时，反垄断执法机构应结合平台经济特点，可参照《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》，结合个案进行具体分析。

　　第四十二条 评估集中后实体是否具备实施客户封锁的能力，可以考虑以下因素：

　　(一)集中后实体在下游业务中是否属于上游竞争者的重要客户;

　　(二)集中后实体对下游市场的控制力;

　　(三)上游商品生产是否存在规模经济或范围经济，以及上游商品的需求端是否存在网络效应;

　　(四)上游竞争者获得替代性客户的能力;

　　(五)上游竞争者转嫁成本的可能性;

　　(六)集中后实体实施客户封锁可能采取的形式、持续时间;

　　(七)评估集中后实体是否具备实施客户封锁能力可以考虑的其他因素。

　　【案例17】甲公司拟收购乙公司。甲公司生产A产品，乙公司生产B产品。A产品是B产品的上游，且只用于生产B产品。乙在下游B产品所在市场的市场份额为80%，具有市场支配地位。且乙掌握B产品领域绝大多数核心技术诀窍和技术专利，相关市场进入存在较高的技术和资金壁垒，短时间内出现新进入者的可能性较小。综合各种因素，集中后实体具有实施客户封锁能力的可能性较大。

　　第四十三条 考虑集中后实体在下游业务中是否属于上游竞争者的重要客户，反垄断执法机构可以考察市场份额、市场集中度、市场进入壁垒、集中后实体下游业务的采购量或采购额及其在相关市场总采购量或采购总额所占比例，以及集中后实体下游业务在集中前向集中后实体上游竞争者的采购量或采购额情况等因素。

　　第四十四条 考虑集中后实体对下游市场的控制力，可以结合市场份额、市场集中度和市场进入壁垒等因素，考察集中后实体对下游市场商品价格、数量或者其他交易条件的控制力，或者能够阻碍、影响其他经营者市场进入和扩张的能力。

　　结合案件的具体特征，反垄断执法机构考虑集中后实体对相关市场的控制力，还可以综合考量其他因素。例如，考虑互联网平台领域经营者对市场的控制力还可以参照《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》提及的相关因素。

　　第四十五条 考虑上游商品生产是否存在规模经济、范围经济或网络效应，反垄断执法机构可以考察上游商品的生产是否因商品需求量、需求种类或客户来源的扩大而实现成本的显著下降。如果上游商品生产存在规模经济、范围经济或网络效应，则客户封锁可能通过阻碍上游竞争者规模经济、范围经济或网络效应的实现，导致上游竞争者的成本上涨或降低潜在竞争者进入上游市场的积极性，进而削弱上游竞争者的竞争力，排除、限制上游市场竞争。

　　第四十六条 考虑上游竞争者获得替代性客户的能力，可以考察以下因素：

　　(一)上游竞争者纵向一体化的程度;

　　(二)上游市场的原料生产和销售是否存在规模经济或范围经济;

　　(三)上游竞争者可能的应对措施以及所需时间，应对措施包括通过大幅降价维持下游市场的销售规模、调整原料用途和应用领域以寻找新的客户等;

　　(四)交易前上游竞争者与集中方或其他下游客户之间是否存在长期供应协议，包括重新谈判或终止协议的可能性和转换客户的成本;

　　(五)可能影响上游竞争者获得替代性客户的其他因素，包括不同的销售渠道、客户群，原料用途，原料所处地理位置等。

　　【案例18】甲公司拟收购乙公司。甲和主要竞争者丙公司在上游从事A化工原料生产，乙和戊公司在下游从事B化工品生产。丙公司除在上游从事化工原料生产外，还通过旗下多家子公司专注于对A化工原料的多元化开发和深加工。纵向一体化程度较高、产品用途广、销售渠道稳定。同时，丙公司与戊公司订有长期供货协议，且戊公司的生产规模和原料需求较大。综合各种因素，上游竞争者丙具有获得替代性客户能力的可能性较大。

　　第四十七条 评估集中后实体实施客户封锁的动机，主要考虑集中后实体实施客户封锁是否有利可图，即集中后实体实施客户封锁带来的额外收益是否足以弥补其改变原料供应商导致的成本损失。

　　考虑集中后实体实施客户封锁是否有利可图，具体可以结合集中的目的，客户封锁对集中后实体下游业务、上游业务的利润以及对集中后实体的整体利润造成的影响进行成本和收益的综合分析。反垄断执法机构可以考察以下因素：

　　(一)集中后实体的控制权结构;

　　(二)集中后实体下游业务的原料采购成本;

　　(三)集中后实体上游业务的产能情况、与竞争者生产效率的对比情况以及与竞争者商品的差异化程度;

　　(四)集中后实体上下游业务的销售量、销售额以及销售价格的可能变化;

　　(五)集中后实体在上游业务与下游业务的利润率;

　　(六)集中各方及相关市场其他竞争者以往的商业策略或实践等;

　　(七)集中后实体的采购行为是否受到法律、政策或行政措施约束;

　　(八)影响集中后实体实施客户封锁成本和收益的其他因素。

　　除价格动机外，有客观证据表明集中后实体存在实施封锁的非价格动机时，反垄断执法机构也可以考察集中后实体的非价格动机，包括消除可能的长期潜在威胁、增加现有客户粘性、强化网络效应、增强数据和知识产权优势等。

　　第四十八条 评估客户封锁排除、限制竞争的效果，反垄断执法机构可以结合集中后实体实施客户封锁的能力和动机的相关证据，考虑以下因素：

　　(一)客户封锁是否可能导致上游实际竞争者的成本显著上升;

　　(二)客户封锁是否可能导致上游潜在竞争者进入市场的壁垒显著上升;

　　(三)受封锁影响的竞争者在上游市场竞争中是否发挥重要作用;

　　(四)上游不受封锁影响的竞争者的数量及份额占比;

　　(五)相关市场的发展前景;

　　(六)下游竞争者在下游市场所占的比重;

　　(七)评估客户封锁排除、限制竞争效果的其他因素。

　　第四十九条 反垄断执法机构在评估原料封锁和客户封锁排除、限制竞争的效果时，还可以考察封锁对用户体验、商品质量、用户选择、创新等非价格因素的影响。

　　第五十条 通过纵向经营者集中，集中后实体可能获得其上游或下游实际或潜在竞争者的竞争性敏感信息。该行为可能给集中后实体带来比其他竞争对手更大的竞争优势，进而导致降低集中后实体在上游或下游面临的竞争压力，损害上游或下游实际或潜在竞争者的竞争能力和动机。该行为也可能使上游或下游实际或潜在竞争者为避免自身竞争性敏感信息泄露，而放弃与集中后实体开展业务，并转向效率较低或价格更高的其他合作对象，从而提高竞争对手成本，排除、限制上游或下游市场的竞争。

　　【案例19】甲公司拟收购乙公司。甲和主要竞争对手丙公司、丁公司在上游生产A产品，其中甲的市场份额为15%;乙在下游生产B产品，市场份额为60%。集中前，丙和丁都是乙长期合作的重要供应商，乙积累了大量丙和丁在A产品的价格、产量等方面的竞争性敏感信息。乙是丙和丁最大且无法被有效取代的客户。乙被甲收购后，可能将掌握的丙公司和丁公司的竞争性敏感信息分享给甲。集中后实体可能将利用该等竞争性敏感信息将A产品的定价低于边际成本，并借助乙在下游的市场控制力将损失转嫁给消费者。同时，可能导致丙、丁不得不退出市场或者减少产量，以避免亏损。在此情形下，集中导致上游A产品所在市场的竞争受到损害的可能性较大。

　　第五十一条 纵向经营者集中也可能产生协调效应。尽管纵向经营者集中产生协调效应的机制与横向经营者集中存在差异，但对纵向经营者集中引发的协调效应相应的分析框架和判断标准仍可以参考《横向经营者集中审查指引》。

　　第五十二条 纵向经营者集中协调效应的损害原理为纵向经营者集中可能改变市场的竞争特征，使得集中后实体与交易前不曾协调的上游或下游竞争者之间倾向于达成明示或默示协调行为，或者使得交易前已达成的协调行为更为容易、稳定和有效，从而共同排除、限制市场竞争。

　　纵向经营者集中的协调效应可能表现为集中后实体与上游或下游竞争者共同提高商品价格，降低商品产量、质量或削弱创新，减少或限制商品种类、商品选择范围等。

　　【案例20】甲公司拟收购乙公司。甲和主要竞争对手丙公司生产B产品。乙在上游从事A产品生产，在相关市场具有市场控制力。交易前乙长期向丙供货，掌握丙所需A产品的性能参数和需求量等竞争性敏感信息。甲收购乙后，可能获得丙竞争性敏感信息，使其在与丙的竞争中拥有明显的竞争优势。丙可能不再具备与集中后实体竞争的动力，转而选择与集中后实体合作，共同提高B产品价格、降低产量和创新投入等。因此，该经营者集中可能使集中后实体与下游竞争者丙之间达成协调的可能性大幅提高，共同排除、限制市场竞争的可能性较大。

　　第五十三条 如果纵向经营者集中导致以下一种或多种情形，反垄断执法机构可以重点关注集中是否会产生协调效应：

　　(一)集中后实体获得竞争者的竞争性敏感信息，包括通过其上游业务或下游业务了解上游或下游市场的信息，例如定价、成本结构、产出计划等方面信息;

　　(二)集中将减少上游或下游市场中非纵向一体化的竞争者的数量，提高市场的对称性和透明度;

　　(三)集中后实体可以同时在上游和下游市场采取更多样和灵活的方式惩罚背离协调的竞争者;

　　(四)集中增加市场进入壁垒，阻碍市场进入者破坏协调行为的稳定性;

　　(五)集中后实体与上游或下游竞争者以往存在协调行为;

　　(六)集中消除了一个可能阻碍市场协调的经营者或者实质性消除了该经营者阻碍市场协调的动机;

　　(七)影响集中产生协调效应的其他因素。

　　【案例21】甲公司拟收购乙公司。甲在下游生产A产品，乙在上游生产B产品。集中前，甲与B产品所在市场中的丙公司订有合作协议。上游B产品所在市场是一个寡头垄断市场，丙、丁公司和戊公司市场份额大致相当，总计为70%。乙则是B产品市场上具备先进技术的可能阻碍市场协调的经营者(也称为不合群者)。集中前，由于乙的存在，丙、丁和戊之间不易达成协调行为。集中后，集中后实体将拥有乙既有的B产品生产能力和销售网络，以及交易前通过甲、丙合作而获取的丙关于B产品的供应价格、供应数量等竞争性敏感信息，同时消灭了不合群者乙。因此，集中可能增加集中后实体与丙、丁、戊在上游B产品所在市场相互协调的可能性，进而排除、限制市场竞争的可能性较大。

　　【案例22】甲公司拟收购乙公司和丙公司。甲、丁、戊是上游A原料市场的主要竞争者。乙、丙、丁、戊是下游B产品的主要竞争者。丁、戊纵向一体化程度较高。甲收购乙、丙后，与丁、戊均具备纵向一体化供应的能力，市场份额、生产成本、生产效率等情况相当。且A、B产品本身具有同质化竞争特征。相关市场对称性提高的可能性较大。同时，由于竞争者减少、主要竞争者均具备纵向一体化能力等因素，相关市场经营者更容易了解和跟踪相互之间的技术、成本、销售等情况，透明度进一步提高，相互之间预判对方竞争行为的能力增强，就价格和产量等进行跟随和协调的可能性增大。

　　第五十四条 自然垄断环节业务经营者通过集中参与上下游竞争性环节业务的，反垄断执法机构将依法加强相关领域经营者集中审查，防止自然垄断环节业务经营者利用垄断地位排除、限制上下游竞争性环节的市场竞争。

　　第五十五条 当纵向经营者集中涉及自我优待，包括集中后实体有能力和动机通过获取上游或下游经营者的竞争性敏感信息，或者通过采取特定手段为其在上游或下游参与竞争的自营业务提供优惠待遇以获取竞争优势时，反垄断执法机构可以基于个案中的客观证据考察自我优待行为是否具有或可能具有排除、限制竞争效果。

　　【案例23】甲公司拟收购乙公司。甲运营电子商务平台A，乙生产销售智能家居类产品B。甲运营的电子商务平台A市场具有市场支配地位，乙通过A平台销售B产品。甲收购乙后，根据个案具体情形可能有能力和动机实施具有或可能具有排除、限制市场竞争效果的自我优待行为。具体可能表现为通过获得A平台内乙的竞争者在定价、销量等方面的竞争性敏感信息进而调整自己的销售策略，让乙的产品占据更突出的位置进而更具吸引力;进而让乙的产品相比乙的竞争者销售的B产品更具吸引力，并使得乙的竞争者因无法达到最小有效规模而退出市场。甲运营的电子商务平台虽然因为乙的竞争者退出市场而损失了部分平台佣金，但乙的竞争者退出市场让乙在B市场获得更多利润，足以弥补甲在A市场的损失，从而甲具有实施自我优待的动机。

　　第六章 混合经营者集中的竞争影响

　　第五十六条 根据本指引第五条，混合集中涉及不同情形，反垄断执法机构重点关注参与集中的经营者之间存在相邻、互补关系的集中。

　　混合集中具有或者可能具有的排除、限制竞争效果包括单边效应和协调效应，其中单边效应主要表现为封锁效应;或通过获取竞争性敏感信息排除、限制竞争等。

　　第五十七条 混合集中导致的封锁效应的损害原理为集中后实体有能力和动机通过搭售、拒绝交易、降低互操作性或其他排他行为，将其对一个或多个市场的控制力传导到关联市场，损害关联市场竞争者参与竞争或进入市场的能力或动机，或进一步增强集中后实体在相关市场的控制力，从而排除、限制相关市场的竞争。

　　【案例24】甲公司拟收购乙公司。甲供应的A、B等产品与乙公司供应的C产品存在相邻、互补等紧密联系。甲公司在A、B等市场具有支配地位，分别拥有60%、50%市场份额。乙公司在C市场排名第一，份额为30%。交易完成后，甲将拥有该行业最全产品线，凭借在上述产品领域的支配地位，有能力和动机通过捆绑、搭售等行为在不同市场间传递市场控制力的可能性较大，进而排挤和边缘化竞争对手，甚至逼迫竞争对手退出市场，最终排除、限制相关市场竞争。

　　【案例25】甲公司拟收购乙公司。甲的A产品和乙的B产品面对相同的客户群体，且必须搭配使用，相互间不匹配或者互操作性不足会导致产品整体陷入性能瓶颈，因此存在互补关系。甲在A市场的市场份额为65%，远超市场上其他竞争者，乙在B市场的市场份额为30%。两个市场的进入壁垒都很高，短期内难以出现形成有效竞争约束的进入者。集中后实体有能力和动机借助其在A市场较强的市场力量，通过降低互操作性等方式限制其他竞争者的B产品与集中后实体的A产品搭配使用的可能性较大，使得其他竞争者的成本显著提高，或在B市场可竞争的市场范围缩小。通过该种方式，集中后实体可能将自身在A市场的市场力量传导至B市场，从而可能排除、限制B市场的竞争。

　　第五十八条 评估混合集中导致的封锁效应，反垄断执法机构可以重点评估集中后实体实施封锁的能力、动机，以及通过封锁排除、限制相关市场竞争的效果。反垄断执法机构通常按照能力、动机、效果的顺序依次评估，如果集中后实体经评估不具有实施封锁的能力，则通常也不具备实施封锁的动机，因而也难以产生排除、限制竞争效果。

　　第五十九条 评估集中后实体是否具备实施封锁的能力，可以考虑以下因素：

　　(一)集中各方在不同市场的控制力;

　　(二)集中后实体是否拥有特定重要商品;

　　(三)集中各方商品的关系和销售对象及其组合销售的可行性及以往实践情况;

　　(四)是否存在规模经济、范围经济和网络效应;

　　(五)集中各方存在相邻、互补关系的商品所在的相关市场上，能够同时提供相邻、互补商品的竞争者占比情况;

　　(六)竞争者等其他经营者可能实施的应对措施以及所需时间;

　　(七)客户能否便利地分别购买集中各方提供的不同商品;

　　(八)评估集中后实体是否具备实施封锁能力可以考虑的其他因素。

　　【案例26】甲公司拟收购乙公司。甲的A产品与乙的B产品存在互补关系。集中后实体在A、B市场份额较高，均排名第一，远超市场上其他竞争者，具有市场控制力。同时，甲在A市场和乙在B市场均具有较强技术优势，市场定价能力强。此外，A和B共同构成决定终端产品性能的重要部件，任一产品发生问题都会导致终端产品陷入性能瓶颈。交易使集中后实体能够同时提供两类产品，进一步增强在各相关市场的控制力。由于资本和技术原因，以及下游用户对产品质量和稳定性的高要求，A、B市场进入壁垒高。综合各种因素，集中后实体有能力将A市场的市场控制力传导至B市场或将B市场的市场控制力传导至A市场，进而实施封锁的可能性较大。

　　第六十条 考虑集中后实体对某个市场是否有控制力，可以结合市场份额、市场集中度和市场进入等因素，考察集中后实体对相关市场商品价格、数量或者其他交易条件的控制力，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场的能力。

　　结合案件的具体特征，反垄断执法机构考虑集中后实体对相关市场的控制力，还可以综合考量其他因素。例如，考虑互联网平台领域经营者对市场的控制力还可以参照《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》提及的相关因素。

　　第六十一条 考虑集中后实体是否拥有特定重要商品，可以考察集中后实体是否拥有因具备功能必要性等属性而被客户认为特别重要的商品、该商品的客户规模、该商品是否存在替代品及其替代品的产能情况等。

　　第六十二条 考虑集中各方商品的关系和销售对象及其组合销售的可行性时，可以考察商品之间是否存在互补性、双方商品线是否存在明显的非对称性、客户的重叠程度、客户对商品种类(多样性)的偏好、客户在多大程度上有意愿同时购买多种商品、市场以及商品和商业模式的未来发展方向等。

　　【案例27】甲公司拟收购乙公司。甲的A产品与乙的B产品存在互补关系，下游客户一般配套使用两个A产品与一个B产品。由于甲A产品生产线的产能明显高于乙B产品生产线的产能，二者存在明显非对称性。除了匹配乙的B产品外，甲仍有大量A产品存货需要单独销售，集中后实体短期内没有扩大B产品生产线产能的能力，因此集中后实体实施封锁策略的能力有限;同时，市场调研表明，下游客户对B产品具有较高的多样化需求，通常定期更换乙及其竞争对手提供的不同品牌B产品。综合各种因素，尽管甲在A市场具备较强的市场力量，但集中后实体具备将A市场的市场控制力传导至B市场进而实施封锁能力的可能性减少。

　　第六十三条 考虑竞争者等其他经营者可能实施的应对措施，可以考察竞争者实施更激进的降价策略、竞争者之间联合进行商品销售、竞争者通过独立开发或与其他经营者合作提供自己的商品组合，或者其他经营者购买集中后实体的组合商品后拆分转售的可能性、经济可行性和时效性。

　　第六十四条 评估集中后实体实施封锁的动机，主要考虑集中后实体实施封锁是否有利可图，即集中后实体实施封锁带来的额外利润是否足以弥补其降价、客户流失等导致的潜在利润损失。

　　考虑集中后实体实施封锁是否有利可图，具体可以结合封锁对集中后实体在不同市场的利润，以及对集中后实体的整体利润造成的影响，进行成本和收益的综合分析。

　　【案例28】甲公司拟收购乙公司。甲生产的A产品与乙生产的B产品存在互补关系。如甲集中后实施搭售的封锁策略，则部分原来只从甲购买A产品但不从乙购买B产品的客户，将增加从集中后实体购买B产品的采购量，从而使得集中后实体B产品的销售量提升，并获取额外利润。但上述策略也可能带来潜在的利润损失。一部分在集中前从甲购买A产品的客户，可能因为不接受搭售而转向甲的竞争者，这些流失的销量将给集中后实体造成利润损失。如果获取的额外利润超过利润损失，超出越多，集中后实体实施封锁的动机越强。

　　第六十五条 评估集中后实体实施封锁的动机时，反垄断执法机构可以考察以下因素：

　　(一)集中后实体的控制权结构;

　　(二)客户的采购和使用习惯;

　　(三)相关市场的规模、销售额及利润率，以及封锁对相关市场的销售额、价格和利润率等的影响;

　　(四)集中各方以及相关市场其他竞争者以往的商业策略或实践等;

　　(五)集中后实体的相关行为是否受到法律、政策或行政措施约束;

　　(六)影响集中后实体实施封锁的动机的其他因素。

　　除价格动机外，有客观证据表明集中后实体存在实施封锁的非价格动机时，反垄断执法机构也可以考察集中后实体的非价格动机，包括消除可能的长期潜在进入威胁、增加现有客户粘性、强化网络效应、增强数据等和知识产权优势等。

　　第六十六条 评估混合集中通过封锁排除、限制竞争的效果，反垄断执法机构可以结合集中后实体实施封锁的能力和动机的相关证据，考虑以下因素：

　　(一)是否可能导致关联市场实际竞争者的成本显著上升、销量显著减少;

　　(二)是否导致关联市场潜在竞争者进入市场的壁垒显著上升;

　　(三)受封锁影响的竞争者在关联市场是否发挥重要作用;

　　(四)规模经济、范围经济等对相关市场的影响;

　　(五)关联市场的竞争者数量、数量变化及产能;

　　(六)关联市场的发展前景;

　　(七)对用户体验、商品质量、用户选择、创新等非价格因素的影响;

　　(八)评估集中后实体通过封锁排除、限制竞争效果的其他因素。

　　第六十七条 混合经营者集中还可能通过网络效应，来限制客户转换供应商的能力，增加市场封锁的风险;通过限制竞争对手接入构成必需设施的平台，增加市场封锁的风险;导致数据过度集中，提升市场进入壁垒;通过降低互操作性等方式实现市场控制力的跨市场传导，排除、限制竞争等。反垄断执法机构将结合不同领域特点进行具体分析。

　　第六十八条 同纵向经营者集中类似，通过混合经营者集中，集中后实体可能获得关联市场实际或潜在竞争者的竞争性敏感信息。该行为可能给集中后实体带来比其他竞争对手更大的竞争优势，进而导致降低集中后实体在关联市场面临的竞争压力，损害关联市场实际或潜在竞争者的竞争能力和动机。该行为也可能使关联市场实际或潜在竞争者为避免自身竞争性敏感信息泄露，而放弃与集中后实体开展业务，并转向效率较低或价格更高的其他合作对象，从而提高竞争对手成本，排除、限制关联市场的竞争。

　　第六十九条 同纵向经营者集中类似，混合经营者集中产生协调效应的机制与横向经营者集中存在差异，但对混合经营者集中引发的协调效应相应的分析框架和判断标准仍可以参考《横向经营者集中审查指引》。

　　混合经营者集中协调效应的损害原理为混合经营者集中可能改变市场的竞争特征，使得集中后实体与交易前不曾协调的竞争者之间倾向于达成明示或默示协调行为，或者使得交易前已达成的协调行为更为容易、稳定和有效，从而共同排除、限制市场竞争。

　　【案例29】甲公司拟收购乙公司。甲生产A产品，乙生产B产品。A与B存在互补关系。乙在B市场占据60%市场份额，具有市场支配地位。A市场不透明，甲在A市场的市场份额为15%。由于A、B需相互连通发挥作用，乙通过与多个A市场供应商良好且紧密的合作了解后者的重要商业策略。集中后，甲通过乙了解到其在A市场的竞争对手的大量竞争性敏感信息，并获得了与A市场竞争对手沟通的渠道，有可能促使协调行为发生，并能够有效监督协调行为的开展和遵守情况。此外，由于集中后实体在B市场具有市场支配力量，客户的反应对协调行为也无法产生充分的抵消影响。综合各种因素，集中可能导致A市场协调效应发生的可能性增大。

　　混合经营者集中可能有利于集中后实体通过获得竞争性敏感信息促使协调行为发生，也可能通过封锁效应减少市场上有效竞争者的数量，使集中后实体与竞争者之间更容易就协调行为达成一致意见，便利协调行为实现。还可能通过影响其他关联市场，提升集中方在多个市场接触的程度。集中方在多个相关市场上参与竞争，有可能提升针对背离行为的惩罚机制的有效性和覆盖面，更好维持协调行为的稳定性，从而促进协调效应的发生。

　　第七十条 混合集中可能促进生态系统的发展和扩张，增加产品组合，促进范围经济、网络效应，增强用户粘性等。反垄断执法机构可以基于个案中的客观证据评估该生态系统的经营者是否有能力和动机排除、限制相关市场竞争。

　　【案例30】甲公司拟收购乙公司。二者的业务之间存在相邻关系。甲运营双边数字平台服务A，连接消费者和C产品的供应商。乙运营双边数字平台服务B，连接消费者和D产品的供应商。消费者在购买D产品之后，基本上均会同时或立即继续购买C产品。这些平台服务和产品可能共同构成一个生态系统，汇集了各类供应商、客户和消费者。如果集中一方在生态系统中的某个市场(往往是核心商品所处市场)具有市场控制力，在一定条件下，集中可能进一步强化集中后实体的市场控制力并进行跨市场传导，从而对其他平台竞争者产生排除、限制效果，或在生态系统内的一个或多个相关市场中建立或提升市场进入壁垒，排除、限制竞争，并影响消费者利益。本案中，在相关地域市场，甲在A数字服务市场拥有支配地位，乙在B数字服务市场具备一定市场力量。由于B数字服务为A数字服务的重要消费者取得渠道，甲通过收购乙后，由于两者的平台所连接的产品C和产品D具有紧密关联性，甲也将可能获得来源于B数字服务的重要客户群，在A数字服务市场上的控制力得到进一步强化，并获取向另一边C产品的供应商收取更高费用的能力和动机。相应地，另一边C产品供应商很可能将提升的成本转嫁给消费者。

　　第七章 市场进入、买方力量和效率

　　第七十一条 同横向经营者集中一样，市场进入是非横向经营者集中竞争分析中的抵消性因素之一。当市场进入足够容易时，集中后实体及相关市场上的现有竞争者无法单独或者共同实施相较于集中未发生情况下更加有利可图的涨价等行为，或者无法降低集中未发生情况下的市场竞争水平，集中就不太可能具有排除、限制竞争效果。

　　实践中，通常是在反垄断执法机构认为集中具有或者可能具有排除、限制竞争效果时，由经营者提供证据材料证明市场进入能够在多大程度上抵消集中对竞争可能产生的不利影响。市场进入只有在可能、及时且充分的条件下，才能够有效防止或抵消集中对竞争可能产生的不利影响。《横向经营者集中审查指引》对市场进入的评估方法和标准同样适用于非横向经营者集中。

　　第七十二条 同横向经营者集中一样，买方力量也是非横向经营者集中竞争分析中的抵消性因素之一。实践中，通常是在反垄断执法机构认为集中具有或者可能具有排除、限制竞争效果时，由经营者提供证据材料证明买方力量能够在多大程度上抵消集中对竞争可能产生的不利影响，如限制集中后实体涨价的可能性。《横向经营者集中审查指引》对买方力量的评估方法和标准同样适用于非横向经营者集中。

　　第七十三条 同横向经营者集中一样，效率提升是非横向经营者集中具有或者可能具有排除、限制竞争效果的抗辩因素。《横向经营者集中审查指引》对效率的评估标准和方法同样适用于非横向经营者集中。

　　第七十四条 与横向经营者集中相比，非横向经营者集中更可能增进经济效率，可能对竞争和消费者利益产生积极影响。非横向经营者集中可能产生的效率提升包括：

　　(一)通过规模经济、范围经济等带来的成本节约;

　　(二)防止搭便车;

　　(三)避免经营者独立定价导致的高价问题，即消除双重加价;

　　(四)减少交易成本，保证重要原料的供应稳定性;

　　(五)优化生产、管理流程等;

　　(六)促进投资增加，丰富商品种类;

　　(七)提升交易便捷性;

　　(八)促进技术进步、商品更新迭代等带来的创新效率等;

　　(九)产生效率提升的其他情形。

　　本指引中的双重加价是指集中前具有纵向关系或混合关系的独立经营者分别确定其商品价格而多次收取的加价。消除双重加价是指集中后实体内部化交易前可能存在的双重加价。非横向经营者集中可以使合并后实体有能力与动机将这种双重加价内部化，从而降低最终商品的价格，并使消费者获益。

　　【案例31】甲公司拟与乙公司合并。甲是上游 A零部件生产商，乙是下游B终端产品生产商。甲、乙在各自市场都具有一定市场力量。合并前，甲生产A的成本为100元，加价50%，甲对乙的售价为150元。乙将A组装成B后，加上其他生产成本50元，总成本200元，加价25%，以250元的价格卖给消费者。合并后，通过内部化交易，消除了合并前甲对乙这一中间环节的加价。假设集中后实体选择提高整体利润率至40%，最终售价为150×(1+40%)=210元，依然比合并前价格低40元，从而使消费者受益。

　　第七十五条 如果非横向经营者集中具有或者可能具有排除、限制竞争效果，在条件允许的情况下，集中各方可以通过提交定量分析证据材料，说明集中对效率提升和对下游客户的影响。如果所需定量证据材料不存在或难以提供，经营者也应提供真实的、可验证的有关效率提升和对下游客户影响的定性证据材料。

　　第八章 其他因素

　　第七十六条 反垄断执法机构评估非横向经营者集中对国民经济发展的影响、对社会公共利益的影响，以及分析破产抗辩因素时，相关考虑和评估标准、方法可以参照《横向经营者集中审查指引》有关规定。

　　第七十七条 有证据证明参与集中的经营者获得的国内外政府补贴对相关市场竞争可能产生不利影响的，反垄断执法机构可以要求参与集中的经营者提供获得政府补贴等有关情况，并在审查中考虑该政府补贴对相关市场公平竞争产生的不利影响。

　　前款所称政府补贴，包括一个国家或者地区的中央政府补贴和地方政府补贴。

　　第九章 附则

　　第七十八条 参与集中的经营者之间新设合营企业，且合营企业拟从事业务与参与集中的经营者存在非横向关系的，参照本指引进行竞争评估。

　　评估经营者之间新设合营企业可能产生的竞争影响时，要结合集中的实际情况，对合营企业与合营各方的业务关系、合营企业的规模及存续时间、合营企业的业务范围、合营企业是否仅涉及某一个业务环节等因素加以考虑。

　　合营企业的业务仅涉及一个或多个合营方业务链条中某个环节的，根据合营企业所从事业务在完整业务链条中所处的具体环节(例如研发、原材料采购、生产、营销或销售)，竞争分析的考虑因素和重点通常有所不同。一般而言，合营企业所从事业务环节离销售环节越远，对市场竞争的影响越小。部分涉及合营企业的非横向经营者集中，如果与垄断协议行为存在竞合，可能引起严重竞争问题的，需重点审查。

　　第七十九条 反垄断执法机构在调查违法实施经营者集中时，将参照本指引评估非横向经营者集中是否具有或者可能具有排除、限制竞争效果。

　　第八十条 反垄断执法机构以及其他单位和个人对于知悉的商业秘密、未披露信息、保密商务信息、个人隐私和个人信息承担保密义务，但根据法律法规规定应当披露的或者事先取得权利人同意的除外。

　　第八十一条 本指引仅对非横向经营者集中审查及相关合规工作作出一般性指导，供反垄断执法机构和经营者参考，不具有强制性。本指引中的案例列举并不涵盖全部审查场景和风险类型，反垄断执法机构和经营者在参考本指引时应依据经营者集中相关法律法规结合具体问题进行分析评估。

　　第八十二条 本指引由国家市场监督管理总局负责解释，自发布之日起施行。
 

　　附件2

《非横向经营者集中审查指引(征求意见稿)》起草说明

　　为推动完善公平竞争制度，健全经营者集中审查规则，增强审查工作透明度和可预期性，市场监管总局根据《反垄断法》规定，研究起草了《非横向经营者集中审查指引(征求意见稿)》(以下简称《指引》)，现就有关情况说明如下：

　　一、起草必要性

　　(一)健全经营者集中审查制度规则的迫切需要。自2008年《反垄断法》实施至今，我国共对30余起涉及非横向经营者集中作出附加限制性条件批准或禁止决定，占比约50%。非横向经营者集中类型多样，竞争影响评估更加复杂。在前期已制定《横向经营者集中审查指引》(以下简称《横向指引》)基础上，有必要制定《指引》，健全经营者集中反垄断审查规则，进一步完善公平竞争法律制度。

　　(二)提升经营者集中监管水平的有力保障。《指引》有利于增强公平竞争法律制度的可操作性和可预期性，满足经营主体对反垄断监管更加科学化精细化的要求。非横向经营者集中更可能增进经济效率，但竞争影响也更为复杂深远。《指引》将进一步明晰并购活动的竞争风险边界，为经营主体提供更加透明、规范和可预期的制度环境。

　　(三)扩大经营者集中制度型开放的积极举措。党的二十届三中全会提出要稳步扩大制度型开放。近年来，全球主要司法辖区对非横向经营者集中的执法关注大幅增长，一些司法辖区通过单独或合并的形式制订了相应指南。我国自《反垄断法》实施以来一直较关注非横向经营者集中的竞争风险，执法经验较为丰富。制定《指引》有利于分享非横向经营者集中审查的有益经验，积极对接国际高标准经贸规则，进一步提升在全球竞争治理体系中的话语权和影响力。

　　二、起草原则

　　(一)立足我国实践，合理借鉴域外经验。本次起草立足我国执法实践，全面反映我国对非横向经营者集中的审查标准和思路，同时充分借鉴全球其他司法辖区较为成熟的立法、执法经验，确保符合我国实际，又与国际通行规则有机衔接、良性互动。

　　(二)坚持问题导向，积极回应经营者关切。非横向经营者集中的类型和竞争损害复杂多样。本次起草聚焦非横向经营者集中已被实践充分证实的竞争问题，详细阐述执法机构重点关注的非横向经营者集中类型、涉及的相关市场和竞争损害，并用案例予以解释说明，确保指引的针对性、有效性和指导性。

　　(三)保持适度前瞻性，规范行业健康发展。当前数字经济等领域迅速发展，受到各司法辖区反垄断监管机构的广泛关注。非横向集中是数字经济领域并购活动的重要类型。本次起草在遵循我国数字经济发展和竞争规律的基础上，适度回应特定领域竞争风险，有利于贯彻落实经营者集中反垄断常态化监管，促进数字经济规范健康发展。

　　三、起草过程

　　市场监管总局于2024年初启动《指引》起草工作，通过扎实开展理论研究、全面总结审查实践、广泛征求意见建议，稳步推进《指引》起草工作。

　　(一)扎实开展理论研究。委托第三方机构开展非横向合并指南项目研究，深入分析其他司法辖区非横向合并审查制度经验、最新执法案例，重点研究非横向经营者集中竞争损害理论和竞争影响评估思路，为《指引》起草夯实理论基础。

　　(二)全面总结审查实践。《指引》紧密结合中国执法实践，系统梳理我国非横向经营者集中审查经验做法，对历史案件开展回溯性分析，确定我国非横向经营者集中审查的市场份额结构性指标、相关市场界定思路、竞争损害理论及评估方法，并将部分执法案例转化为示例。

　　(三)广泛征求意见建议。市场监管总局先后向相关政府部门、部分国务院反垄断反不正当竞争委员会专家咨询组成员、有关专家学者、律师事务所和企业等征求意见建议，充分吸收并经多轮修改完善，形成目前的《指引》。

　　四、主要内容

　　《指引》采用条文与案例相结合的方式，全文共9章、82条，包含案例31个。主要内容如下：

　　(一)坚持统一协调，与《横向指引》做好充分衔接。《指引》分为总则，证据来源和类型，相关市场，市场份额和市场集中度，纵向经营者集中的竞争影响，混合经营者集中的竞争影响，市场进入、买方力量、效率，其他因素，附则等9章，遵循《横向指引》针对经营者集中审查适用的一般性规定和审查框架。在此基础上，进一步明确了需要界定研发市场的情形，拓展了假定垄断者测试在界定相关市场时考虑非价格因素的情形，强调了需要对其他可能受到集中影响的相关市场进行界定的情形等。

　　(二)突出非横向集中特征，确定审查关注重点。根据审查需要，在总则、证据来源和类型、相关市场、市场份额和市场集中度等章节，均针对非横向经营者集中的特点进行了明确规定。一是明确非横向经营者集中的主要类型及相关市场界定，列举需重点关注的证据材料。二是提出基于市场份额的结构化指标，以区分不同非横向经营者集中的竞争风险以及安全港规则。三是对非横向经营者集中的效率抗辩因素进行具体说明。

　　(三)围绕竞争损害，构建非横向经营者集中竞争评估框架。纵向经营者集中通过控制上游原材料或者下游客户、获取竞争性敏感信息等排除、限制竞争，或者促使经营者间达成协调等产生竞争损害;混合经营者集中通过搭售等排他行为，将一个市场中的控制力传导到其他市场，或进一步增强集中后实体在相关市场的控制力等排除、限制竞争，或者促成有利于经营者相互协调的市场特征等产生竞争损害。针对上述问题，《指引》一一明确相应的竞争分析框架和具体评估因素。同时，针对自然垄断环节业务经营者通过纵向集中参与上下游竞争性环节业务的情形进行了说明。

　　(四)促进规范发展，对特定领域的非横向经营者集中竞争风险作适度回应。鉴于数字经济等领域跨界融合发展的特征，更容易在非横向经营者集中方面出现竞争问题。《指引》特别对此给予风险提示，包括几个方面：一是明确了互联网平台领域非横向经营者集中的相关市场、市场份额及市场控制力评估等规定，与《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》做好充分衔接。二是对纵向和混合集中实施封锁的非价格动机进行阐述。三是对纵向集中涉及的自我优待、混合集中涉及的数字生态系统等前沿问题作出说明。四是补充数字经济等领域混合经营者集中封锁效应的具体表现。

　　(五)引入非横向经营者集中有关案例。《指引》全文穿插设置31个案例，对部分重要概念和条款进行解释说明，便于经营主体理解，增强指引的指导性和可读性。案例主要分布于非横向经营者集中的相关市场界定、纵向经营者集中的竞争影响，混合经营者集中的竞争影响等章节条文中。